Börsenmantelaktiengesellschaft (SPAC)

Eine Börsenmantelaktiengesellschaft (BMAG), oder auch SPAC (Special Purpose Acquisition Company) genannt, ist eine spezielle Rechtsform von Aktiengesellschaften in Deutschland, die explizit für den Zweck eines Börsengangs ohne eigenes operatives Geschäft konzipiert wurde.

Die wesentlichen Merkmale einer Börsenmantelaktiengesellschaft:

• Zweck: Die BMAG zielt darauf ab, Kapital an der Börse einzusammeln, um anschließend ein nicht börsennotiertes Unternehmen (Zielgesellschaft) zu übernehmen und so mittelbar an die Börse zu bringen.
• Kein eigenes operatives Geschäft: Im Gegensatz zu einer typischen Aktiengesellschaft hat die BMAG selbst keine Produkte oder Dienstleistungen. Ihr einziger Zweck besteht darin, die Übernahme der Zielgesellschaft zu finanzieren.
• Befristete Existenz: Die BMAG existiert nur so lange, bis die Übernahme der Zielgesellschaft abgeschlossen ist. Danach wird sie in der Regel aufgelöst.
• Gesetzliche Grundlage: Die BMAG wurde durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) im Jahr 2020 in Deutschland eingeführt und ist in den §§ 44-47b BörsG n.F. geregelt.

Vorteile einer Börsenmantelaktiengesellschaft:

• Schnelle und effiziente Kapitalbeschaffung: Unternehmen, die an die Börse gehen wollen, können mit einer BMAG schneller und effizienter Kapital von Anlegern einsammeln als mit einem traditionellen Börsengang.
• Geringere regulatorische Hürden: Im Vergleich zu einem traditionellen Börsengang sind die regulatorischen Hürden für eine BMAG niedriger.
• Flexibilität bei der Zielwahl: Die BMAG ist nicht auf eine bestimmte Branche oder Größe der Zielgesellschaft beschränkt.

Nachteile einer Börsenmantelaktiengesellschaft:

• Erhöhte Komplexität: Die Struktur einer BMAG ist komplexer als die einer traditionellen Aktiengesellschaft, was zu höheren Kosten und Verwaltungsaufwand führen kann.
• Mangel an Informationen: Anleger haben möglicherweise weniger Informationen über die Zielgesellschaft als bei einem traditionellen Börsengang, was zu höheren Risiken führen kann.
• Imageschaden bei Misserfolg: Wenn die Übernahme der Zielgesellschaft scheitert, kann dies zu einem Imageschaden für die BMAG und ihre Investoren führen.

Bekanntheitsgrad:
BMAGs sind in Deutschland noch relativ neu und bisher (Stand: März 2024) wurden erst wenige Börsengänge über diese Rechtsform durchgeführt. Daher ist die Bekanntheit bei Anlegern noch begrenzt.

Funktionsweise einer Börsenmantelaktiengesellschaft (SPAC)

1. Gründung der BMAG: Die BMAG wird mit einem geringen Startkapital gegründet und an die Börse gebracht.
2. Kapitalbeschaffung: Anleger zeichnen Aktien der BMAG und bringen so das benötigte Kapital ein.
3. Suche nach Zielunternehmen: Die BMAG-Verantwortlichen suchen nach einem geeigneten, nicht börsennotierten Unternehmen (Zielunternehmen) für die Übernahme.
4. Übernahme des Zielunternehmens: Innerhalb eines festgelegten Zeitraums (meist 24 Monate) muss die BMAG das Zielunternehmen übernehmen.
5. Verschmelzung oder Börsengang des Zielunternehmens:
   • Verschmelzung: Die BMAG und das Zielunternehmen verschmelzen zu einem einzigen Unternehmen, das dann börsennotiert ist.
   • Börsengang des Zielunternehmens: Das Zielunternehmen wird mithilfe des Kapitals der BMAG an die Börse gebracht.

Rechtliche Grundlage in Deutschland:
In Deutschland wurden BMAGs durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz im Jahr 2021 eingeführt. Die rechtliche Grundlage findet sich in den §§ 44 bis 47b des Börsengesetzes (BörsG).

BMAG und SPAC

BMAG (Börsenmantelaktiengesellschaft) und SPAC (Special Purpose Acquisition Company) sind im Grunde zwei Begriffe für dieselbe Art von Unternehmen.

BMAG ist die deutsche Bezeichnung, die im Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZFinG) verwendet wird, während SPAC die gebräuchliche englische Bezeichnung ist.

Es gibt jedoch einige kleine Unterschiede:

• Regionale Ausrichtung: BMAGs werden hauptsächlich in Deutschland und Europa verwendet, während SPACs weltweit eingesetzt werden.
• Terminologie: In Deutschland wird der Begriff “Akquisition” für die Übernahme eines Zielunternehmens durch eine BMAG verwendet, während im Englischen häufig der Begriff “Merger” verwendet wird.
• Gesetzliche Rahmenbedingungen: Die rechtlichen Rahmenbedingungen für BMAGs und SPACs können in verschiedenen Ländern unterschiedlich sein. In Deutschland gelten die Vorschriften des Börsengesetzes (BörsG), während in den USA die Vorschriften der Securities and Exchange Commission (SEC) relevant sind.

Im Kern sind BMAGs und SPACs jedoch identisch:

• Ziel: Kapitalaufnahme durch Börsengang zur Übernahme eines anderen Unternehmens
• Struktur: Aktiengesellschaft mit beschränktem Unternehmensgegenstand und Treuhandkonto
• Vorteile: Schnellerer Börsengang für Zielunternehmen, Flexibilität für Anleger
• Nachteile: Hohe Gebühren, Unsicherheit für Anleger, Interessenkonflikte

Unabhängig von der Bezeichnung sollten Anleger sich vor einer Investition in eine BMAG/SPAC genau über die Chancen und Risiken informieren.